Den 5. februar 2026 avsa Høyesterett en dom som gir viktige avklaringer om innholdet og rekkevidden av den ulovfestede lojalitetsplikten i kontraktsforhold.
En lojalitetsforpliktelse mellom avtaleparter følger i enkelte tilfeller av lovgivningen, og kan ofte være uttrykkelig regulert i partenes avtale. Men også utenfor disse tilfellene gjelder det en alminnelig ulovfestet lojalitetsplikt mellom avtaleparter. Lojalitetspliktens innhold og rekkevidde beror på en konkret vurdering i hvert enkelt tilfelle, der man blant annet vektlegger avtaleforholdets karakter, avtaleforholdets varighet og graden av profesjonalitet hos avtalepartene.
Faktum i saken for Høyesterett var at et norsk selskap, (Selskap A), produserte en spesiell type underlagsmatter. Selskap A hadde gjennom en årrekke levert matter til et tysk selskap, (Selskap B), i henhold til en løpende leveringsavtale mellom partene. Selskap B videresolgte mattene under sitt eget merkenavn.
Selskap B tok etter hvert kontakt med en produsent i Italia, med forespørsel om produsenten kunne utvikle en matte som var en så nær kopi som mulig av mattene fra Selskap A. Selskap B inngikk deretter avtale med den italienske produsenten, og startet videresalg av den nye matten under samme merkenavn som mattene fra Selskap A ble solgt under. Selskap A ble ikke informert om den nye avtalen. Selskap B tok deretter kontakt med Selskap A og ba om reforhandling av leveringsavtalen mellom partene, blant annet med krav om lavere priser ettersom Selskap B nå fikk produsert tilnærmet like matter til lavere priser hos den italienske produsenten.
Selskap A godtok ikke dette, og erklærte heving av leveringsavtalen med Selskap B. Grunnlaget for hevingen var at Selskap A mente at Selskap B hadde brutt både leveringsavtalen og sin kontraktsrettslige lojalitetsplikt ved å knytte til seg en konkurrerende leverandør av mattene.
Selskap B anla deretter søksmål mot Selskap A, med krav om å få fastslått at hevingen av avtalen var urettmessig, og med krav om erstatning for økonomisk tap som følge av Selskap As urettmessige heving.
Tingretten konkluderte med at hevingen var rettmessig, og Selskap B ble dømt til å betale erstatning med ca. MNOK 31. Dommen ble anket til lagmannsretten, som i motsetning til tingretten konkluderte med at hevingen var urettmessig, og Selskap A ble dømt til å betale erstatning til Selskap B med ca. MNOK 36. Dommen ble deretter anket til Høyesterett.
Etter en konkret tolkning av leveringsavtalen mellom partene konkluderte Høyesterett med at leveringsavtalen ikke innebar en eksklusivitetsforpliktelse for Selskap B. Selskap B stod dermed fritt til å benytte seg av alternative produsenter, uten at dette i seg selv innebar brudd på avtalen med Selskap A.
Høyesterett vurderte deretter om Selskap Bs opptreden innebar brudd på den alminnelige lojalitetsplikten i kontraktsforhold.
Høyesterett fastslår i dommen at det i ethvert avtaleforhold gjelder et krav til lojal og aktsom opptreden mellom avtalepartene. Høyesterett påpeker at lojalitetsplikten både har betydning ved tolkningen av kontrakter, og at lojalitetsplikten også kan utgjøre et selvstendig grunnlag for rettigheter og plikter mellom partene. I dommen fremheves at lojalitetsplikten til en viss grad kan innebære en forpliktelse til å ivareta den annen avtaleparts interesser, selv om dette skulle gå på bekostning av partens egne interesser. Lojalitetsplikten kan etablere konkrete handle- eller unnlatelsesplikter som avverger – eller gir avtalemotparten mulighet til å avverge – tap og ulemper i kontraktsforholdet.
I visse tilfeller kan det være grunnlag for å oppstille et skjerpet krav til lojalitet mellom avtalepartene. Høyesterett mente at det i denne saken var grunnlag for å konstatere en noe skjerpet lojalitetsplikt. Begrunnelsen var i hovedsak at samarbeidet mellom Selskap A og Selskap B hadde vært langvarig, og at avtaleforholdet til en viss grad bygget på en felles målsetting mellom partene.
Etter en konkret og samlet vurdering av avtaleforholdet mellom Selskap A og Selskap B konkluderte Høyesterett med at Selskap Bs opptreden ikke utgjorde et brudd på lojalitetsplikten i avtaleforholdet. Høyesterett la i vurderingen vekt på at det var tale om en forretningsmessig avtale inngått mellom to profesjonelle avtaleparter, hvor det normalt forventes at partene selv identifiserer og avtalefester de sentrale rettigheter og forpliktelser som skal gjelde dem imellom. Når leveringsavtalen ikke oppstilte en eksklusivitetsforpliktelse for Selskap B, stod Selskap B dermed også fritt til å engasjere alternative produsenter til å produsere en tilnærmet kopi av Selskap As matter, uten at dette i seg selv innebar brudd på lojalitetsplikten.
Høyesterett konkluderte dermed med at Selskap As heving av leveringsavtalen var urettmessig, og Selskap A ble dømt til å betale erstatning med ca. MNOK 36 til Selskap B.
***
Dommen fra Høyesterett illustrerer viktigheten av at avtaleparter regulerer de vesentligste rettigheter og forpliktelser som skal gjelde i kontraktsforholdet, på en tydelig måte i kontrakten. Samtidig viser dommen at lojalitetsplikten i forretningsmessige forhold i stor grad fungerer som et utfyllende prinsipp, og at den normalt ikke kan brukes til å innfortolke sentrale forpliktelser (for eksempel eksklusivitet) som ikke følger av avtalen. Videre illustrerer dommen at avtaleparter bør foreta grundige vurderinger av hvilke misligholdsbeføyelser som skal gjøres gjeldende, dersom man er av den oppfatning at avtalemotparten misligholder kontrakten. Dersom en avtalepart erklærer heving av kontrakten uten at det er rettslig grunnlag for heving, kan dette eksponere parten for økonomisk ansvar.
Har du behov for juridisk bistand i forbindelse med inngåelse, reforhandling eller oppfølging av en kontrakt? Ta kontakt med en av våre advokater i faggruppen for selskapsrett. Våre advokater bistår jevnlig med kontraktsforhandlinger og utarbeidelse av kontrakter, samt oppfølging av løpende kontraktsforhold og håndtering av kontraktsrettslige tvister.
